Seit dem 15. August liegt das Vertragswerk zur Fusion der deutschen Linde AG mit seinem amerikanischen Konkurrenten Praxair Inc. auf dem Tisch. Nach der Genehmigung durch die Finanzaufsicht BaFin haben die Linde-Aktionäre nun bis zum 24. Oktober Zeit, ihre Aktien in Anteile an der neuen Holding Linde plc zu tauschen. Für jede eingereichte Linde-Aktie erhalten sie 1,54 Aktien der Linde plc in ihr Depot eingebucht. Bis zum Abschluss der Transaktion werden die zum Tausch eingereichten Linde-Aktien unter einer eigenen Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A2E4L75) weiter gehandelt. Am 27. September sollen die Praxair-Aktionäre auf einer ao Hauptversammlung der Verschmelzung ebenfalls zustimmen. 

Die neue, nach irischem Recht gegründete Holding wird nicht mehr in Deutschland ansässig sein. Handelsrechtlich wird sie ihren Sitz in der irischen Hauptstadt Dublin haben, steuerrechtlich in der südenglischen Stadt Guildford. Nach Angaben des Vorstands soll die neue Holdinggesellschaft „an der New York Stock Exchange (NYSE) und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) notiert werden. Eine Aufnahme in die Indizes S&P 500 und DAX wird angestrebt.“ Doch bevor es dazu kommen kann, müssen 75 % der Linde-Aktionäre ihre Anteile zum Umtausch einreichen. Nach einem erfolgreichen Vollzug der Transaktion wird der Abschluss eines Beherrschungsvertrags und später die Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze-out angestrebt. Das jedenfalls ergibt sich aus einem Schreiben des Vorstandsvorsitzenden der Linde AG, Prof. Dr.-Ing. Aldo Belloni. Um bei dieser doch recht hohen Annahmequote ein Scheitern wie zunächst bei Stada zu verhindern, wird den Indexfonds die Möglichkeit gegeben, vorzeitig eine unwiderrufliche Annahmeverpflichtung abzugeben. Nach Bankenschätzungen werden etwa 10 % der Linde-Aktien von Indexfonds gehalten. 

Für Privatanleger ist die Entscheidung, ob sie ihre Aktien zum Tausch einreichen oder nicht, oft auch von steuerlichen Aspekten abhängig. Daher stellt sich für sie die Frage, ob der Umtausch steuerlich neutral ist oder ob wie bei Kapitalerträgen darauf Abgeltungsteuer gezahlt werden muss (vgl. ES 37/17, S. 2/3). In der Vergangenheit hat hier so mancher Aktienbesitzer böse Überraschungen erleben müssen (vgl. Randnotizen 37/16). Der ES hat daher für seine Leser die Angebotsunterlagen der Linde AG geprüft. Sie sind unter www.lindepraxairmerger.com frei zugänglich. Die wichtigsten Informationen zur steuerlichen Behandlung finden sich aber erst in Anhang 3 der Veröffentlichung zum freiwilligen Übernahmeangebot vom 15. August 2017. In Abschnitt „27. Wesentliche steuerliche Erwägungen“ wird unter Punkt „27.2.2.1 Besteuerung von Linde-Aktionären mit steuerlicher Ansässigkeit in Deutschland“ auf die Sondervorschrift des § 20 Abs. 4a Satz 1 EStG Bezug genommen.

Nach dieser Regelung ist ein Aktientausch, der auf Kapitalmaßnahmen beruht, die der Anleger nicht beeinflussen kann, steuerlich nicht als Veräußerung zu bewerten. Damit sind auch keine Steuern auf den Veräußerungsgewinn zu zahlen. Stattdessen treten die neu erworbenen Aktien einfach an die Stelle der zuvor gehaltenen Aktien. Das gilt z.B. bei Verschmelzungen und Aufspaltungen von Unternehmen oder eben auch bei einem freiwilligen Umtauschangebot im Rahmen einer Fusion. 

Wendet man diese Sonderregelung auf den vorliegenden Fall an, dann treten also die im Tausch gegen Linde-Aktien bezogenen neuen Linde plc-Aktien an die Stelle der ehemaligen Linde-Aktien und übernehmen deren steuerliche Qualifikation. Die früheren Anschaffungskosten der Linde-Aktien werden nun im Umtauschverhältnis (1:1,54) als Anschaffungskosten der eingetauschten Linde plc-Aktien angesetzt (vgl. Anlage 3, S. 509 der Angebotsunterlage). Sofern die Anteile im Privatvermögen gehalten wurden und die Beteiligungsquote an der Linde AG unter 1 % lag, ist der Umtausch für den Anleger steuerneutral. Wurden die Aktien vor dem 1. Januar 2009 erworben, sind sie ohnehin steuerfrei (vgl. ES 37/17, S. 2/3). 

Anmerkung: Nach 125 Jahren verabschiedet sich ein deutsches Traditionsunternehmen aus seinem Herkunftsland, um nach irischem Recht weiterzumachen. Jeder Aktionär muss mit sich selbst vereinbaren, ob er diesen Weg wirklich mitgehen will.

 

Der ES übernimmt für diese Informationen keine Gewähr, sie stellen keine steuerliche Beratung dar.